Pacte d’associés : Goodvernance protège les fondateurs

Ilyès Dogheche est avocat au barreau de Lille depuis 2022. Après un an au service du Valenciennes FC, il ouvre en 2025 son cabinet, Bayan, spécialisé dans le contentieux entre associés. Dossier après dossier, il voit des fondateurs perdre leur startup à cause d’un pacte d’associés mal compris ou impossible à faire appliquer.

En mars 2026, il cofonde Goodvernance avec Mehdi, CTO basé aux États-Unis. Leur outil permet de signer un accord de fondateurs avant même la création de la société. Ce pacte prend ensuite la forme d’un tableau de bord vivant, avec simulateurs et historique infalsifiable.

Dans cet épisode de Pile ou SaaS, Ilyès revient sur le dossier qui a déclenché le projet. Il partage aussi son modèle économique, sa stratégie américaine et sa vision d’un pacte qui s’exécute seul.

De la robe d’avocat au Valenciennes FC

Ilyès choisit le droit après une injustice vécue en maternelle. L’envie d’intervenir face à une situation injuste devient une vocation. Il prête serment en 2022 et devient avocat collaborateur dans un cabinet lillois.

En parallèle, il développe sa propre clientèle. Il approche ainsi Sport République, une société d’investissement en plein rachat du Valenciennes FC, alors en Ligue 2. Le club est aussi celui de sa ville d’enfance. On lui propose un poste à temps plein. Il raccroche la robe pendant un an.

Cette expérience le plonge dans un contexte international. Le fonds londonien détient aussi un club en Turquie et Southampton en Premier League. Ilyès y gagne un niveau de responsabilité qui change sa trajectoire. En février 2025, il quitte le club. Redevenir collaborateur lui semble un retour en arrière.

Il ouvre donc son cabinet à Lille, sans clientèle installée. Il le nomme Bayan, un mot d’arabe littéraire qui désigne le fait de rendre les choses claires et compréhensibles. Il se positionne sur deux créneaux. D’une part, le contentieux entre associés, une niche peu assumée à Lille. D’autre part, l’accompagnement des entreprises francophones qui exportent en Afrique.

Le dossier gagné qui a détruit une startup

La deuxième semaine de janvier 2026, Ilyès reçoit une décision du tribunal de commerce. Il défend l’un des cofondateurs d’une startup. Après des mois de procédure, son client gagne sur le fond du droit.

Le bilan reste amer. La startup a éclaté. Les titres que les deux associés se disputaient ne valent plus rien. Ensuite, aucun des deux fondateurs ne veut plus entreprendre, même dans un autre projet. Deux années de travail ont disparu à cause d’un conflit qui aurait pu se régler au départ.

Ilyès fait alors le lien avec ses autres dossiers. Le même scénario se répète, y compris dans ses affaires en cours. Il parle d’exaspération, puis de dégoût. Ce soir-là, il décide d’agir en amont du conflit.

Selon lui, le conflit entre associés figure parmi les premières causes de mort d’une startup, devant le marché ou le produit. Les incubateurs et les VC qu’il rencontre partagent ce constat. « Votre équipe fondatrice, c’est votre premier produit », martèle-t-il. Il la considère comme l’actif le plus sous-estimé d’une startup.

Comment Goodvernance est né en six semaines

Pendant un mois, Ilyès écrit à la main. Il remplit des pages de schémas et de dessins, sans écran. Il reprend aussi des travaux menés auparavant. Mi-février, il sait que son projet passe par la tech. Il lui faut un CTO.

Il cible un profil précis sur LinkedIn : un francophone basé aux États-Unis, avec une expérience d’entrepreneur. Il écrit à Mehdi à 20 heures. Mehdi répond à 21h30. Six jours plus tard, Ilyès le rencontre à Washington. Ils scellent leur association le 5 mars 2026.

Mehdi adhère vite, car il a lui-même traversé un conflit entre associés qui a failli emporter sa société. Les deux fondateurs ont signé leur propre accord sur Goodvernance. « Il était impossible de créer un produit dont on n’est pas les premiers clients », explique Ilyès.

Le cabinet Bayan continue en parallèle, recentré sur le contentieux entre fondateurs de startups. Ilyès le présente comme l’incubateur de Goodvernance. Si Goodvernance perce, Bayan s’effacera.

Pourquoi un pacte d’associés papier ne protège pas assez

Les avocats conseillent aux fondateurs de signer un pacte d’associés pour se protéger. Ilyès le reconnaît : c’est mieux que rien. Toutefois, en France comme aux États-Unis, un pacte reste une suite de promesses. Si un associé refuse de jouer le jeu, il faut saisir un tribunal pour l’exécuter.

Selon Ilyès, une procédure en France dure 18 à 24 mois. Elle coûte en moyenne 30 000 à 40 000 euros par avocat. S’y ajoute l’aléa judiciaire. Un pacte clair peut être interprété autrement, surtout face à un avocat habile. « Je peux tout interpréter, même une virgule », admet-il.

Le déclencheur arrive presque toujours au même moment : la levée de fonds. Une post-money valuation à 14 millions fait calculer à chacun la valeur de ses 20 %. Les tensions naissent alors. Le conflit ne tue pas la startup d’un coup. Il la paralyse d’abord, puis la condamne.

Ilyès résume sa vision en trois étapes. Autrefois, une poignée de main suffisait. Ensuite, on a mis les engagements par écrit, avec la justice comme arbitre. En 2026, il faut passer à l’auto-exécution du pacte.

Goodvernance phase 1, un pacte gratuit et un tableau de bord vivant

Goodvernance cible les équipes qui n’ont pas encore créé leur société. Ce sont souvent des cofondateurs qui partagent un GitHub et postulent chez Y Combinator. Ils signent en cinq minutes un founder agreement bâti sur 12 clauses types. Ilyès les décrit comme 12 protections identifiées au fil de ses dossiers.

Le parcours tient en trois étapes. Premièrement, un fondateur remplit un questionnaire. Deuxièmement, du code pur, sans IA, génère un pacte de sept à huit pages. Troisièmement, les associés le signent électroniquement après d’éventuelles demandes de modification. Ce pacte est gratuit. Il s’adapte aux sociétés du Delaware, des îles Caïmans et de Singapour, les structures attendues par les investisseurs américains.

La valeur ajoutée arrive ensuite. Chaque clause devient un élément de tableau de bord, avec des simulateurs. Un simulateur de vesting montre par exemple ce que tu récupères si tu pars demain. Un avenant s’ajoute via le questionnaire, sans réécrire de clause : arrivée d’un fondateur, départ notifié, nouvelle période de vesting. Enfin, l’historique complet rend toute falsification impossible.

Cette version coûte 15 dollars par mois, avec un premier mois offert. Le simulateur joue aussi un rôle dissuasif. Un associé tenté de partir voit tout de suite ce qu’il perdrait. Ilyès positionne ainsi Goodvernance entre legaltech et edtech, avec une communauté de « good founders ».

Les États-Unis d’abord, un modèle B2B2C

Le site de Goodvernance est en anglais, et le choix est assumé. Ilyès veut faire de son outil un standard international de la bonne gouvernance. Son rêve : dans dix ans, aucune startup ne naît sans un Goodvernance agreement entre ses fondateurs. Pour y parvenir, il part des États-Unis, où l’écosystème startup forme une industrie à part entière.

Les fondateurs en phase d’idée répondent souvent qu’ils n’ont pas besoin d’un founder agreement. Aux États-Unis, ils associent aussi ce document à des frais d’avocat élevés. Goodvernance vise donc les prescripteurs. La startup cible les incubateurs comme Techstars à New York, les e-labs des universités et les VC positionnés en pré-seed. L’argument est direct : moins de conflits entre associés, moins de friction sur leurs investissements.

Goodvernance n’a pas encore levé de fonds. Les premiers clients viennent du réseau proche. La levée interviendra une fois la traction démontrée.

Phase 2, le pacte d’associés auto-exécutable

La deuxième version arrive dans quelques mois. Tu pourras créer ton pacte sur Goodvernance ou importer un pacte existant. L’IA interviendra à ce stade. Le pacte deviendra un contrat ricardien : au recto, le texte juridique, au verso, du code. Il gardera sa valeur devant un juge, tout en s’exécutant selon une logique « si, alors ». La tokenisation des actions sur la blockchain rendra l’exécution automatique.

Ilyès prend un cas fréquent. Trois associés détiennent chacun 33 % d’une société au capital de 15 000 euros. Le pacte prévoit qu’un départ avant deux ans se règle à la valeur nominale, soit 5 000 euros. À un an et dix mois, le CTO part chez Apple pour 400 000 dollars par an, puis ne donne plus de nouvelles. Les deux autres lèvent des fonds. L’ex-associé réclame alors sa part sur la base de la valorisation.

Sans Goodvernance, le dossier part au tribunal et paralyse la startup. Avec Goodvernance, le pacte s’exécute. Le CTO reçoit ses 5 000 euros et ses titres reviennent à la société. Par conséquent, la levée suivante et la relation avec l’investisseur restent intactes.

Les conseils d’Ilyès Dogheche avant de signer un pacte

Premièrement, accepte le conflit comme une donnée humaine. On se dispute avec ses parents, son conjoint ou ses amis sans détruire la relation. Une startup suit la même logique. Le conflit ne doit pas détruire ce que vous avez bâti ensemble.

Deuxièmement, ne prends jamais la société en otage. Si sa trajectoire s’éloigne de tes intérêts personnels, raisonne d’abord collectivement. Cet engagement ne s’écrit pas toujours dans un pacte. Il reste pourtant le plus important.

Troisièmement, lis chaque clause en te projetant dans les deux rôles. Demande-toi comment tu réagirais en chevalier blanc, puis en chevalier noir. Enfin, traite la gouvernance dès le jour zéro, avant la première ligne de code partagée.

Goodvernance transforme le pacte d’associés en outil de pilotage, puis en contrat qui s’exécute seul. Ilyès Dogheche met huit ans de vocation et ses dossiers de contentieux au service de la prévention. Prochaine étape : la version auto-exécutable et les premiers partenariats avec les incubateurs américains.